外资企业在越南的公司买卖与并购法律咨询

Tư vấn mua bán công ty, sáp nhập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

---

一、服务概述

I. Tổng quan dịch vụ

外国投资者在越南经营过程中，常常会通过**收购公司、转让企业、合并、分立、并购（M&A）**等方式来扩大市场、重组业务、引入新资本或退出投资项目。
Trong quá trình hoạt động tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài thường thực hiện mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng công ty, sáp nhập, chia tách hoặc các giao dịch M&A để mở rộng thị trường, tái cấu trúc hoạt động, tiếp nhận dòng vốn mới hoặc thoái vốn đầu tư.

公司买卖与并购不仅是商业交易，还涉及越南关于投资、企业、税务、外汇、劳动、合同及市场准入等多个法律领域。
Mua bán công ty và sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là giao dịch thương mại mà còn liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp luật Việt Nam như đầu tư, doanh nghiệp, thuế, ngoại hối, lao động, hợp đồng và điều kiện tiếp cận thị trường.

---

二、常见的公司买卖与并购形式

II. Các hình thức mua bán, sáp nhập công ty phổ biến

外国投资者在越南常见的公司买卖与并购形式包括：
Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam thường bao gồm:

• 收购越南公司全部或部分股权
• Mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp/cổ phần của công ty Việt Nam
• 收购外资公司股权或出资份额
• Mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
• 企业合并
• Sáp nhập doanh nghiệp
• 企业分立、拆分或重组
• Chia tách, tái cấu trúc doanh nghiệp
• 投资者之间的内部资本调整
• Điều chỉnh cơ cấu vốn nội bộ giữa các nhà đầu tư
• 通过股权交易实现项目控制权转移
• Chuyển quyền kiểm soát dự án thông qua giao dịch chuyển nhượng vốn

---

三、为何外国投资者倾向于通过并购进入越南市场

III. Vì sao nhà đầu tư nước ngoài thường chọn hình thức M&A tại Việt Nam

通过买卖公司或并购方式进入越南市场，通常具有以下优势：
Việc đầu tư vào Việt Nam thông qua hình thức mua bán công ty hoặc M&A thường có các lợi thế sau:

• 节省设立新公司的时间
• Tiết kiệm thời gian so với việc thành lập công ty mới
• 可快速取得现有经营体系、客户网络及市场资源
• Nhanh chóng tiếp cận hệ thống vận hành, khách hàng và thị trường sẵn có
• 可利用目标公司的现有许可证、厂房、土地或项目资源
• Có thể tận dụng giấy phép, nhà xưởng, đất đai hoặc dự án hiện có của doanh nghiệp mục tiêu
• 更适合需要快速进入市场或扩大规模的投资者
• Phù hợp với nhà đầu tư muốn gia nhập thị trường hoặc mở rộng quy mô nhanh chóng

---

四、办理公司买卖与并购前需要重点审查的问题

IV. Những vấn đề cần rà soát trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

在进行外资企业买卖或并购前，投资者应重点审查以下法律问题：
Trước khi thực hiện giao dịch mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần rà soát kỹ các vấn đề pháp lý sau:

1. 目标企业的法律状态

1. Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu

需核查企业是否已合法成立并持续有效经营，是否存在被暂停、被处罚、被强制执行或正在争议中的情况。
Cần kiểm tra doanh nghiệp đã được thành lập hợp pháp và đang hoạt động bình thường hay không; có đang bị tạm ngừng, xử phạt, cưỡng chế thi hành hoặc tranh chấp hay không.

2. 经营行业是否允许外资持有或增加比例

2. Ngành nghề kinh doanh có cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu hoặc tăng tỷ lệ vốn hay không

某些行业对外国投资者持股比例、经营条件或审批程序有特殊限制。
Một số ngành nghề có quy định hạn chế về tỷ lệ sở hữu, điều kiện kinh doanh hoặc thủ tục chấp thuận đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. 企业是否存在税务、债务或合同风险

3. Doanh nghiệp có tồn tại rủi ro về thuế, nợ hoặc hợp đồng hay không

在并购前，应审查企业是否存在欠税、未结清债务、劳动争议、无效合同或潜在赔偿责任。
Trước khi giao dịch, cần kiểm tra doanh nghiệp có nợ thuế, nợ chưa thanh toán, tranh chấp lao động, hợp đồng rủi ro hoặc nghĩa vụ bồi thường tiềm ẩn hay không.

4. 土地、厂房、知识产权及资产权属

4. Quyền đối với đất đai, nhà xưởng, tài sản và sở hữu trí tuệ

目标企业的资产、土地使用权、商标、设备及其他关键资源是否属于企业并可合法转移，是并购中极为重要的问题。
Quyền sử dụng đất, nhà xưởng, nhãn hiệu, thiết bị và các tài sản quan trọng khác của doanh nghiệp mục tiêu có thuộc quyền sở hữu/hợp pháp sử dụng của doanh nghiệp hay không là vấn đề đặc biệt quan trọng trong giao dịch M&A.

---

五、公司买卖与并购的一般办理流程

V. Quy trình thực hiện mua bán công ty, sáp nhập doanh nghiệp

外国投资者在越南进行公司买卖或并购，通常需要经过以下步骤：
Khi thực hiện mua bán công ty hoặc sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài thường phải trải qua các bước sau:

第一步：前期法律与商业尽职调查

Bước 1: Thẩm định pháp lý và thương mại ban đầu

对目标公司进行全面审查，包括企业登记、投资许可证、税务、合同、劳动、资产及潜在风险。
Tiến hành rà soát toàn diện doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm đăng ký doanh nghiệp, giấy phép đầu tư, thuế, hợp đồng, lao động, tài sản và các rủi ro pháp lý tiềm ẩn.

第二步：设计交易结构

Bước 2: Thiết kế cấu trúc giao dịch

根据投资目标，选择适合的方式，如：
Tùy theo mục tiêu đầu tư, có thể lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp như:

• 股权收购
• Mua lại cổ phần/phần vốn góp
• 资产收购
• Mua lại tài sản
• 合并或重组
• Sáp nhập hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp

第三步：起草交易文件

Bước 3: Soạn thảo hồ sơ và tài liệu giao dịch

包括但不限于：
Bao gồm nhưng không giới hạn:

• 股权转让协议
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần
• 并购协议
• Hợp đồng mua bán/sáp nhập doanh nghiệp
• 投资协议
• Thỏa thuận đầu tư
• 股东决议及企业内部文件
• Nghị quyết/quyết định nội bộ của công ty

第四步：办理审批及登记手续

Bước 4: Thực hiện thủ tục chấp thuận và đăng ký

根据交易性质，可能需要：
Tùy tính chất giao dịch, có thể cần thực hiện:

• 外国投资者出资/购股登记
• Đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
• 投资登记证（IRC）调整
• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
• 企业登记证（ERC）变更
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
• 税务、银行及其他行政手续同步更新
• Cập nhật đồng bộ tại cơ quan thuế, ngân hàng và các cơ quan liên quan

---

六、企业并购中的常见法律风险

VI. Các rủi ro pháp lý thường gặp trong giao dịch M&A

若并购或买卖公司未 được thực hiện đúng quy định pháp luật, nhà đầu tư có thể gặp phải nhiều rủi ro nghiêm trọng như:
Nếu giao dịch mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp không được thực hiện đúng quy định pháp luật, nhà đầu tư có thể gặp nhiều rủi ro nghiêm trọng như:

• 交易无效或无法登记变更
• Giao dịch vô hiệu hoặc không được chấp thuận đăng ký thay đổi
• 承担目标公司隐藏债务或税务风险
• Phải gánh các khoản nợ ẩn, nghĩa vụ thuế hoặc trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu
• 股东权益不清晰，后续容易发生争议
• Quyền lợi cổ đông/thành viên không rõ ràng, dễ phát sinh tranh chấp sau giao dịch
• 影响后续项目实施、利润汇出及企业运营
• Ảnh hưởng đến việc triển khai dự án, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và vận hành doanh nghiệp

---

七、911律师事务所服务内容

VII. Dịch vụ của Công ty Luật 911

911律师事务所为外国投资者及外资企业提供专业并购法律服务，包括：
Công ty Luật 911 cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên sâu cho nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp FDI trong các giao dịch M&A, bao gồm:

• 并购前法律尽职调查
• Thẩm định pháp lý doanh nghiệp trước giao dịch
• 设计交易结构及控制方案
• Tư vấn cấu trúc giao dịch và phương án kiểm soát doanh nghiệp
• 起草买卖协议、并购协议及全套法律文件
• Soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập và toàn bộ hồ sơ pháp lý
• 办理投资、企业、税务及后续登记手续
• Thực hiện thủ tục đầu tư, doanh nghiệp, thuế và các thủ tục hậu giao dịch
• 协助客户完成并购后的运营合规
• Hỗ trợ khách hàng vận hành doanh nghiệp sau M&A đúng quy định pháp luật

我们致力于为客户提供合法、高效、安全、低风险的公司买卖与并购解决方案。
Chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng giải pháp đúng luật – nhanh chóng – an toàn – hạn chế rủi ro trong mọi giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

---

八、911律师事务所介绍

VIII. Giới thiệu dịch vụ Luật 911

911律师事务所专注于为外国投资者、中国企业及外资公司在越南提供投资、企业、并购、税务、许可证及常年法律顾问服务。
Công ty Luật 911 chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp Trung Quốc và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực đầu tư, doanh nghiệp, M&A, thuế, giấy phép và tư vấn pháp lý thường xuyên.

如果您正在计划在越南收购公司、转让企业、并购项目或调整投资结构，欢迎联系911律师事务所获得专业支持。
Nếu quý khách đang có kế hoạch mua bán công ty, sáp nhập doanh nghiệp, chuyển nhượng dự án hoặc tái cấu trúc đầu tư tại Việt Nam, hãy liên hệ ngay Công ty Luật 911 để được hỗ trợ chuyên sâu.

热线 / Hotline：0386319999
热线 / Hotline：0386319999

" THE BEST LAWYER FOR BUSINESS"